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[澳洲投资] 澳洲股市 IPO上市概述

更新日期:2018年10月30日

摘要

本文通过介绍澳交所IPO上市规则,其中包括澳交所市场概述、上市要求、上市流程以及上市费用,以帮助意在澳洲上市的公司了解相关法律法规及其过程,从而决定是否赴澳上市。

1.澳交所概述


澳大利亚拥有全球第三大、亚太地区第一大可投资资金池。同时,在澳大利亚证券交易所(简称“澳交所”或者“ASX”)上市公司中约45%的投资来自于亚洲、欧洲和北美洲的国际投资者。 澳交所是全球领先的金融市场交易所之一,提供包括上市、交易、清算和结算在内的业务。

截止2018年9月30日,澳交所拥有2294多家来自不同地区,不同类型的上市公司,其总市值约为$1.98万亿,是世界领先的资源,金融和科技公司的所在地。其$47万亿的利率衍生品市场(interest rate derivatives market)是亚洲最大的,也是世界上最大的。澳交所上市公司的行业分布情况如下图:


(图片来源:61澳股资讯平台 www.61financial.com.au



澳大利亚目前与美国,英国,新加坡等十几个国家和地区的资本市场签署了双挂牌的互联协议,确保其股票可以在全球多个地区自由流通和实时交易。


澳大利亚现金市场,日均成交金额为57亿澳元,场内交易金额约50亿澳元,占88.2% 4。根据澳交所的统计数据,过去30天日均交易量约为130万笔,9月成交的总交易量为2643万笔。


2.上市要求概述

公司在澳交所上市有两条途径,即满足利润测试或者资产测试,两个测试均需满足股东人数和自由流通量要求。利润测试需满足六个条件,而资产测试分为非投资实体和投资实体,非投资实体需满足四个条件,投资实体需满足两个条件,如下图:



2.1 利润测试详细要求


如果公司依据利润测试在澳交所上市,则需满足以下每个条件:

(1) 该实体必须持续经营。

(2) 该实体在上市之日的主要业务活动必须与其过去三个完整财年的主营业务相同。

(3) 该实体必须向澳交所提供以下财务账目:

  • (a)过去三个完整财年的审计帐目。 如果实体在上一个财年结束后不到90天 申请上市,除非该实体已审计其最近一个完整财年的账目,否则账目可能是上一个财年结束时的3年, 但也必须包括最近半年的审计或审核账目。

  • (b)如果该实体在上一个财年结束后超过6个月加75天申请上市,则需提交其最近半年的审计账目。

  • (c)除非澳交所同意不需要该份文件,否则需提供一份经审核的预估财务状况声明。 审核必须由注册公司审计师或独立会计师进行。

(4) 该实体在过去3个财年的持续经营利润合计必须至少为100万澳元。

(5) 该实体持续运营12个月至申请日期之前2个月的合并利润必须超过50万澳元。

(6)该实体必须向澳交所提供一份来自所有董事的声明,确认他们已进行相关问询, 确认该实体在申请上市的日期之前继续从持续经营中赚取利润。


2.2 资产测试详细要求

如果公司依据资产测试在澳交所上市,则非投资实体与投资实体需分别满足以下条件:


2.2.1 非投资实体

为符合资产测试,非投资实体必须满足以下条件:

(1) 在申请上市时必须具备:

  • (a)在扣除集资成本后净有形资产至少为400万澳元;或者

  • (b)市值至少达到1,500万澳元。

(2) 现金要求:

  • (a)实体的总有形资产(扣除集资成本后)的一半以下必须是现金或可随时转换为现金的形式;或者

  • (b)实体的总有形资产(扣除集资成本后)的一半或以上为现金或可随时转换为现金的形式,且该实体承诺与其业务目标相一致,以使用可随时转换为现金形式的至少一半现金或资产; 公司业务目标必须明确说明,并包括支出计划; 如果招股说明书,产品披露声明或信息备忘录不包含业务目标声明,则该实体必须提交一份业务目标声明给澳交所。

(3) 营运资金要求:

  • (a)如果其招股说明书,产品披露声明或信息备忘录中没有包含该实体在运营时拥有足够营运资金执行其既定目标的声明,则该实体必须提供给澳交所由独立专家所准备的声明;和

  • (b)该实体的营运资本必须至少为150万澳元;如果目前没有150万澳元,那么可以将该实体在上市后第一个财年的预算收入包含在营运资金中,则营运资金必须至少达到150万澳元(在考虑到第一个财年的预算管理成本和购买其招股说明书、产品披露声明或信息备忘录中提及的资产成本之后,必须达到该数额)。

(4) 财务账目:

  • (a) 过去两个完整财年的审计帐目。 如果该实体在上一个财年结束后不到90天申请上市,除非该实体已审核最近一个财年的帐目,否则需提交上一个财年前的两年审计帐目,同时必须提供最近半年的审计账目;和

  • (b) 如果该实体在上一个财年结束后超过6个月加75天申请上市,则需提交其最近半年的审计账目;和

  • (c) 如果该实体在提交上市申请之前的12个月内收购了另一个实体,且收购的实体对公司业务具有重大意义,则还需提供:- 该收购实体最近两个财年的审计帐目。如果上市申请的时间是在该收购实体上一个财年结束后90天内,除非该收购实体已经审计了其最近一个完整财年的帐目,否则可以提交在上一个财年之前的两年审计账目,同时必须提供其最近半年的审计账目;- 如果上市申请的时间是在该收购实体上一个财年结束后超过6个月加75天,则需提交其最近半年的审计账目。

  • (d) 经审核的预估财务状况声明。 审核必须由注册公司审计师或独立会计师进行。


2.2.2 投资实体

(1) 在申请上市时必须具备:

  • (a)在扣除集资成本后,其净有形资产至少应为1500万澳元;或

  • (b)如是“集资发展基金”(“Pooled Development Fund”, 简称PDF, 即筹集资金并投资于澳洲中小型企业6),扣除集资成本后,净有形资产至少为200万澳元。

(2)该实体必须向澳交所提供以下财务账目:

  • (a) 过去两个完整财年的审计帐目。 如果该实体在上一个财年结束后不到90天申请上市,除非该实体已审核最近一个财年的帐目,否则需提交上一个财年前的两年审计帐目,同时必须提供最近半年的审计账目;和

  • (b) 如果该实体在上一个财年结束后超过6个月加75天申请上市,则需提交其最近半年的审计账目;和

  • (c) 如果该实体在提交上市申请之前的12个月内收购了另一个实体,且收购的实体对公司业务具有重大意义,则还需提供:- 该收购实体最近两个财年的审计帐目。如果上市申请的时间是在该收购实体上一个财年结束后90天内,除非该收购实体已经审计了其最近一个完整财年的帐目,否则可以提交在上一个财年之前的两年审计账目,同时必须提供其最近半年的审计账目;- 如果上市申请的时间是在该收购实体上一个财年结束后超过6个月加75天,则需提交其最近半年的审计账目。

  • (d) 经审核的预估财务状况声明。审核必须由注册公司审计师或独立会计师进行。

3.上市流程


3.1聘请顾问

对于想要上市的公司来说,尤为重要的是,聘请熟悉首次公开发行(IPO)和上市流程的顾问。 首先,这些顾问将帮助公司评估其是否适合上市。如果适合上市,他们将帮助公司顺利完成上市流程中的每一步。 在早期阶段与专业顾问团队会面是发现问题和降低成本的最有效方法。 IPO顾问团队一般包括:



3.1.1牵头经理人

牵头经理人(澳洲英文Lead Manager)是由计划上市的公司任命的一个独立金融机构(通常为声誉较高的投资银行或券商),作为投行、券商中的管理带头机构。大型IPO公司则可能任命多位牵头经理来管理。


3.1.2投资银行、券商

投资银行或券商与牵头经理共同负责管理IPO流程并协调公司的其他顾问。 其职责包括IPO架构咨询,例如发行的规模、IPO的时间和定价等,还包括IPO营销计划与执行,例如与公司协调、举行路演等。


3.1.3会计师

在首次公开招股过程中,会计师事务所主要负责进行财务和会计尽职调查,审查和报告公司的历史和预测财务信息,以便纳入招股说明书。 他们还负责:


3.1.4律师

首次公开招股的法律方面是非常重要一环,聘任有经验的律师事务所作为法律顾问为IPO奠定重要的基础,律师可为公司提供上市准备阶段所需的各方面法律意见,包括上市公司转型、IPO前架构重组、董事任免、公司章程的修改、董事和管理人员劳动合同的修订、税务和公司治理政策制定等方面的意见;律师还负责组织记录该IPO项目的所有上市委员会的尽职调查会议。


3.1.5其它顾问

其它顾问包括公关顾问、税务顾问和专家顾问等。公关顾问负责与媒体打交道,确保在遵守《公司法》的同时,妥善处理媒体对公司和IPO的报道。税务顾问职能也可由会计师承担。而专家顾问主要特殊领域提供专业指导(如生物科技公司和资源公司等)。


3.2准备工作

在完成步骤1后且在向澳交所(ASX)和澳大利亚证券投资委员会(ASIC)提交申请之前,公司需要做一系列的准备工作,主要包括:


3.2.1招股说明书、上市申请书和其他文件

招股说明书:澳大利亚《公司法》包含对招股说明书的一般披露测试,要求招股说明书包含投资者对公司的报价进行知情评估所需的所有信息。 这通常包括有关公司的业务模式,风险,管理,财务以及与股票相关的任何权利和责任的信息。


上市申请书:是公司提交给交易所,用于申请上市许可的文件。 发行人必须在申请中披露其活动,计划,管理和财务。


3.2.2尽职调查

尽职调查过程由一个委员会指导,该委员会由公司代表和其他可能根据招股说明书承担责任的各方组成。尽职调查是为了确保招股说明书不具有误导性或欺骗性,并包含“公司法”要求的所有信息。 使潜在责任人有法律抗辩理由也是至关重要的。


3.3机构营销

在准备好上市所需的所有文件,以及完成了对所披露信息的尽职调查之后,IPO团队可以进入向机构投资者推介公司证券的阶段。《公司法》规定,在向ASIC提交招股说明书之前严格限制针对IPO的广告。 但是允许向机构投资者进行营销活动,比如IPO路演。此阶段的主要参与者是计划上市的公司、投资银行(或券商)和机构投资者。主要目的是向机构投资者就公司的经营业绩、产品和发展方向等有更深入的认识,以了解公司的投资价值。9

另外,公司可以在要约期开始时(一般在向ASIC呈交招股说明书之前)建档,然后根据建档结果确定一个固定的发行价格,并在招股说明书中注明。公司也可以先在招股说明书中设定一个价格区间,然后在要约期结束时再进行机构投资者购股意愿建档,并以此为基础确定最终的发行价格。


3.4向ASIC提交招股说明书及向ASX提交上市申请

公司在进入机构营销阶段时就已经可以分别向ASIC和ASX提交资料。

当公司向ASIC向提交招股说明书之日起,公司进入 “公众评议期”,一般为7天但如果ASIC需要更长时间审阅,可将公众评议期延长至14天,在此期间公司不能够接受任何要约。

公司必须在提交招股说明书之日起7天内通过提交“附录1A”向ASX提交上市申请,而ASX对上市申请的审阅和批准通常需要6周。


3.5进入推广要约期

一旦公众评议期结束,要约期通常会开始。 这是个人投资者可根据招股说明书认购证券的期间。要约的长度将取决于要约的结构,包括它是零售和机构报价的组合,以及价格是固定还是通过簿记建档确定的。一般在3-5周。


3.6要约结束

如果公司满足上市要求,通常会在要约期结束时获得有条件的上市批准。 上市条件通常涉及要约的结束以及向ASX提供首次上市信息以便向市场发布。

4.上市费用

公司上市的过程通常需要一到两年的时间,在此期间会产生上涨的公共成本。

上市费用可大致分为两种,如图所示,


4.1发行费用


4.1.1承销费用

承销费用又称发行手续费,是指发行公司委托证券承销机构发行股票时支付给承销机构的佣金,通常构成了IPO成本的最大组成部分,平均而言,公司所支付的承销费用相当于总筹集资本的2.5%至8%。


决定和影响股票承销费的主要因素包括:

①发行总量。股票发行量的大小与承销费用正相关。

②发行总金额。一般来说,股票筹资额越大,所需承销费越多。

③发行公司的信誉。发行公司的信誉越好,收取的承销费就较低。

④发行股票的种类。承销费用取决于股票的种类和发行风险。


4.1.2法律和会计费用

法律和会计费用通常是承销成本后的第二大支出,大约为$35万-$85万。

法律包括证券法律师起草注册声明的费用,并提供与发行直接相关的其他法律建议。 法律费用还可能包括承销商律师在募股前法律尽职调查的费用,以及审查注册声明和招股说明书。

会计费用主要包括外部审计费用和财务报告顾问费。


4.1.3其他费用

除去占有绝大多数份额的承销费用,律师和会计费用,公司还需支付其他杂项费用,比如注册费用,机构营销计划过程中的IPO路演等。


4.2入场费用

4.2.1首次上市费用

首次上市费用由澳交所决定,以下费用标准自2018年1月1日起生效:



4.2.1年费

上市年度费用也是由澳交所决定,以下收费标准自2018年7月1日起生效:



参考文献

1. ASX (2015). CHI Listings Brochure. Retrieved from https://www.asx.com.au/documents/products/CHI_Listings_Brochure_A4_web.pdf

2. ASX (2018). Historical market statistics. Retrieved from https://www.asx.com.au/about/historical-market-statistics.htm

3. ASX(2018). Corporate overview. Retrieved from https://www.asx.com.au/about/corporate-overview.htm

4. ASX(2018). AUSTRALIAN CASH MARKET REPORT. Retrieved from https://www.asx.com.au/documents/products/acmr-production-12-oct-2018.pdf

5. ASX(2018). Trading volumes. Retrieved from https://www.asx.com.au/asx/statistics/tradingVolumes.do

6. Australian Government (2018). Pooled Development Funds. Retrieved from https://www.business.gov.au/assistance/pooled-development-funds

7. ASX (2017). Chapter 1 Admission. Retrieved from https://www.asx.com.au/documents/rules/Chapter01.pdf

8. MBAlib.(2016). Roadshow. Retrieved from: https://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E8%B7%AF%E6%BC%94

9. DLA PIPER.(2013). A GUIDE TO LISTING IN AUSTRALIA. Retrieved from: https://www.asx.com.au/documents/professionals/DLA1284_-_A_Guide_to_Listing_in_Australia.pdf

10. KAIN Lawyer.(2017). A simple guide to listing your company on the ASX. Retrieved from https://www.asx.com.au/documents/professionals/A-Guide-to-Listing-on-ASX-by-Kain-Lawyers.pdf

11. ASX.(2018). Listing with Australia. Retrieved from: https://www.asx.com.au/listings/index.htm

12. PWC(2016). Listing a company on the Australian Securities Exchange. Retrieved from https://www.pwc.com.au/legal/assets/listing-company-asx.pdf

13. ASX(2018). SCHEDULE OF ASX LISTING FEES. Retrieved from https://www.asx.com.au/documents/rules/gn15a_schedule_of_listing_fees.pdf



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