• 61澳股小助手

简析影响资本结构的要素


引言

广义的资本结构是指企业全部资金的来源构成及其比例关系,不仅包括主权资本、长期债务资金,还包括短期债务资金。

本期从澳股的角度重点简述影响澳洲企业资本结构的要素,包括股份合并、股份分拆、股份回购和新证券的发行。

股份合并 (Share Consolidation)

股份合并是公司为减少已发行股票总数、同时提高股价而进行的一项活动。股份合并只是减少股东持有股票的数量,并不会更改股东占公司权益的比重。例如:公司将其已发行股份做每两股合并为一股,如果持有100股已发行股票,那么合并之后只持有50股已发行股票。

股份合并发生的原因有很多种,多数情况下,公司需要进行股份合并以满足澳交所的上市要求,澳交所对上市公司的证券有最低投标价格的限制,如果公司达不到该价格,就有可以能会有退市风险。或者公司进行股份合并以减少投资和对股价低迷的负面情绪。

如果公司要进行股份合并,需要告知股权持有人:

股份合并对证券数量和证券未付金额(如果有)的影响。对待股份合并产生的任何部分权益的提案。对待任何发行的可转换证券的提案。

股份分拆 (Share Split)

股份分拆是公司为增加已发行股份总数、同时降低股价而进行的一项活动。股份分拆只会增加股东持有股票的数量,并不会更改股东占公司权益的比重。

例如:公司将其已发行股票做每一股分拆为两股,如果持有100股已发行股份,那么分拆之后将持有200股已发行股份。

股份分拆的原因通常是降低股价,以吸引更多的潜在股东。其次,更多的股票数量有助于增强个股流动性,并有利于交易并缩小买卖差价。

如果公司要进行股份分拆,需要告知股权持有人:

股份分拆对证券数量和证券未付金额(如果有)的影响。对待股份分拆产生的任何部分权益的提案。对待任何发行的可转换证券的提案。

股份回购 (Share Buy Backs)

澳大利亚在1995年简化了股份回购的规定,通过取代涉及审计师和声明等的强制性程序要求,为债权人和股东提供新的保障措施;重点关注公司的持续偿付能力、对股东的公平性、以及所有相关信息的披露。

相关规定确定了股份回购的五种基本类型:普通股平等回购、场内回购、员工股票计划、选择性回购和最低持股(之前称为“碎股” (Odd Lot))。 在这些类型中,十二个月内购买总股份的10%或以下的股份回购以及10%以上的股份回购适用于不同的规定。这有时被称为10/12限制, 《2001年公司法》的s257B(4)和257B(5)中进行了相关规定。 相较于超过限额的股份回购,在10/12的限制范围内进行的股份回购的要求要少些。


1.普通股平等回购 (Equal acess buy-backs)

股份回购的最直接形式是普通股平等回购。 所有普通股股东都有合理的机会对这个要约进行考虑,即对其持有的普通股以相同的比例进行回购。

如果拟议的股份回购超过了10/12的限制,那么只能在通过普通决议(通过多数股东表决通过)之后进行。 在10/12限制内提出的股份回购不需要进行决议。

如果没有股东处于不公平的不利情况,普通股平等回购允许公司制定自己的时间表,以适应其特定的情况(在限制范围内)。该限制包括:

· 至少14天前通知股东和债券人,并向ASIC提交回购文件;

· 股东必须有合理的时间考虑回购要约; 和

· 回购必须在提交ASIC通知的合理时间内开始并完成。

在准备回购时间表时,公司会议的通知期:未上市公司(s249H)为21天,上市公司为28天(s249HA)。


2.选择性回购 (Selective buy-backs)

广义而言,选择性回购是指不向每个股东提供相同的要约,例如,仅向公司中的一些股东提供要约。该计划必须先得到所有股东的批准,或者通过特别决议(要求75%多数)的批准(售股股东或其相关方不投票)。售股股东可能不赞成通过特别决议批准选择性回购。 10/12限制不适用于此类回购。


3.其他类型的回购 (Other types of buy-backs)

公司也可以回购公司或相关公司的员工或董事作为薪酬持有的股份。 这种回购称为员工股份回购计划,如果超过10/12限制,则需要通过普通决议。

如果超过10/12的限制,上市公司也可以在普通决议通过之后在股票交易所场内回购股票。 证券交易所的规则适用于场内回购。

一家上市公司也可能从股东手中买入滞销股票组合 (unmarketable parcels of shares) (称为最低持股回购)。这不需要决议,但购买的股票必须注销 (cancellation)。


4. 回购流程摘要 (Buy-back procedures)

注释:

如果员工股票计划超过10/12限额,场内回购超过10/12限额,普通股平等回购或选择性回购要使用意向回购(表格281)通知以及股份回购细节通知(表格280) ,只有在以下情况下才可以使用:

· 公司有意在相关日期之前14天内给出短期(少于14天)会议通知,以批准回购并提交会议通知(附有股份回购细节通知(表格280)); 和

· 有关普通股平等回购和选择性回购,如果公司在相关日期前少于14天提交了s257E中提及的文件。

· “相关日期”是指:如果回购协议以通过决议为条件,决议通过的日期; 或如果不是 - 协议签署的日期(s257F)。


5. 偿付能力

董事有责任确保回购股份不会导致公司破产。 如果因回购导致破产,董事可能会对损失承担个人责任。 此外,如果股份回购导致公司破产,清算人可能可以从出售股东那里收回赔偿。

新证券发行


1. 新证券发行通知/额外证券上市申请及协议公告 – 附录3B (Appendix 3B):何种情况下需要向澳交所提交附录3B (上市规则2.7, 3.10.3, 3.10.4, 3.10.5规定)

在上市规则2.7(证券上市章节),如果一家上市公司申请额外证券的上市发行,则必须填写附录3B,并提交给ASX。

(1) 如果这些证券是以按比例发行(Pro-rata issue)【按比例发行(pro rata issue)包括供股发行(rights issue)或红利发行(bonus issue)。见上市规则3.10.5的附注(Note)】,那么在公司宣布该拟发行时要将附录3B提交给澳交所,并且也用于向市场通报该拟发行。发行完成后,上市实体必须根据上市规则3.10.5通报澳交所。上市规则3.10.3 (持续披露章节)也规定实体必须立即告知ASX 拟发行的证券信息。

(2) 就其它发行而言,实体在宣布拟发行时必须向ASX提供以下信息:

· 将要发行的证券类别。 · 发行的证券数量(如果知道)或者可能发行的最大数量。 · 将发行证券的主要条款。 · 发行价格或对价。 · 该实体是否会寻求证券持有人对该拟发行进行批准。 · 该发行是否针对某特定类别的证券持有者。实体也必须立即告知澳交所有关这些信息的任

何变化(上市规则3.10.3)。在发行完成之后,该实体才将附录3B提交给澳交所,并且也 根据上市规则3.10.5用来通报澳交所该发行已经完成。如果发行的任何证券是限售证券 (restricted securities)或受制于自愿限售(voluntary escrow)条款,则该实体必须告知 ASX证券的数量和类别,以及发行的任何证券不再为限售证券或不再受制于自愿限售条款 的时间。

同时,关于任何披露文件或产品披露声明(PDS)的提交或信息备忘录的发布,任何披露文件或PDS的副本必须在提交给ASIC后立即提供给ASX。信息备忘录的副本在发行之前必须提供给ASX(上市规则3.10.4(持续披露章节))。


2. 上市公司新证券发行/额外证券上市申请要求 (上市规则第七章规定)

在澳交所上市规则的第七章中,概述了关于上市公司资本变动及新股发行的合规要求。简单来说,如果不超过公司股本15%的新证券发行(于12个月内的额度),上市实体不需要其股东批准;而对于额外的占公司股本最多10%的新证券发行额度(于12个月内的额度),则需要股东批准。

值得注意的是,上市规则第7.1A条提升了中小型公司发行股份的能力,如果其根据上市规则第7.1条允许公司在12个月内发行其股本的15%之上限已经达到,那么这类公司可以通过根据第7.1A条获得股东批准的方式进行额外的证券发行,从而提高其资本的灵活性。

满足上市规则7.1A条额外证券发行的上市实体必须符合以下两个条件

(a)市值必须在3亿澳元或以下。

(b)不得为纳入S&P / ASX 300指数成份股。【ASX Listing Rule 7.1A – User Guide


在7.1条中概述了不需要上市实体普通证券持有人批准之相关新证券发行的额度。未经普通证券持有人批准,上市实体不得发行或同意发行比根据下列公式计算的数量更多的股权证券 (equity securities):

(A x 15%) – C

其中,A是指于发行日期或发行协议日期前十二个月已在市场上的全额支付普通证券 (fully paid ordinary securities) 数量,

· 加上在十二个月内,在上市规则7.2规定的例外情况下,发行的全额支付普通证券数量,

· 加上在十二个月内部分支付普通证券(partly paid ordinary securities)变为全额支付普通证券(fully paid ordinary securities)的数量,

· 加上在十二个月内按照第7.1条或第7.4条规则获得普通证券持有人批准而发行的全额支付普通证券(fully paid ordinary securities)的数量,

· 减去在十二个月内已撤销的全额支付普通证券(fully paid ordinary securities)数量。

C是指于发行日期或发行协议日期前十二个月内已发行的股本证券、或同意发行但并未发行的股本证券数目:

· 根据上市规则7.2的例外情况下;

· 根据上市规则7.1A.2;或者

· 根据上市规则7.1或7.4获得普通证券持有人之批准。

例如该示例来自上市规则7.1B.1的附注】:在一个上市实体打算发行更多证券之前的12个月,该公司有以下证券处于市场中:

· 10,000,000股普通股;

· 2,000,000份期权将于2018年9月30日到期; 以及

· 2,000,000股部分支付股。

在12个月中,该公司的期权没有行权,没有部分支付股达到全额支付,也没有发行任何类别的证券。

根据上市规则第7.1条,该公司可以在未经股东批准的情况下发行下列证券:

· 1,500,000股普通证券; 或者

· 如果发行的证券为可转换证券,并且每份可转换证券可兑换两股普通证券,则可发行750,000份可转换证券。


在7.1A条中概述了上市实体需要普通证券持有人批准的额外新证券发行的额度。符合资格的实体可根据上市规则第7.1A条以年度股东大会通过的特别决议案寻求其普通证券持有人的批准,以增加其发行股本证券的额度。

7.1A.1规定了批准后上市实体发行额外新证券的时间:根据第7.1A条的批准,必须在从获得批准的年度股东大会之日起至首先到期的下列两个日期之一为止:

· 获得批准的股东周年大会日期后十二个月的日期。

· 根据上市规则第11.1.2条或第11.2条,该合资格实体的普通证券持有人批准交易的日期。

7.1A.2规定了上市实体发行额外新证券的额度: 除根据第7.1条的发行之外,上市实体根据上市规则7.1A获得其普通证券持有人批准的、可在批准期内发行或同意发行的股本证券数目需按照下列公式进行计算:

(A x 10%) – E

其中,A的定义与第7.1A条中的“A”一致。

E是指根据上市规则第7.1A.2条发行或同意根据规则第7.1A.2条发行、在发行日期或同意发行日期前12个月内发行的股本证券数量,而并非是根据第7.1条或7.4条普通证券持有人批准下的发行。

7.1A.3规定了上市实体发行额外新股的发行价格

根据第7.1A.2条发行的任何证券必须在上市实体股本证券的现有上市类别中,并且每类证券的发行价格不得低于75%该类证券的成交量加权平均市场价格 (volume weighted average market price),该价格是根据该类证券以下日期前的15个交易日价格计算:

(a)同意发行证券的日期;或者

(b)如果证券在(a)日期后5 个交易日内没有发行,则为该证券的发行日期。

7.1A.4规定了当上市实体根据第7.1A条发行任何证券时,该实体必须向ASX提供的信息

(a)该实体发行股权证券的人士名单,以及发行给每个人的证券数目。这个清单不是为了向市场发布; 以及

(b)第3.10.5A条所规定的资料。这些信息是为了向市场发布。


7.2列出了7.1和7.1A的例外情况:

规则7.1和规则7.1A不适用于该条所列出的情况。例如,一种情况是向普通证券持有人的按比例发行,或向其他证券持有人的证券发行条款中允许参与按比例发行(pro rata issue)。

另一种情况是向普通证券持有人发行按比例发行中认购不足的部分。上市实体必须在要约结束后的3个月内进行该发行,并且上市实体之董事(如果是信托的话,为责任实体)必须在要约中声明其保留进行认购不足部分发行的权利。该部分的发行价格不得低于按比例发行证券的价格。

又例如还有一种情况是根据可转换证券之转换证券而进行的发行 (“issue on the conversion of convertible securities”)。在转换之证券发行之前,该实体必须在其上市之前已经发行相关可转换证券,并遵守上市规则。


7.3列出了根据第7.1条需要批准的会议通知要求:

普通证券持有人根据规则第7.1批准发行或同意发行,会议通知必须包括以下各项:

· 7.3.1该实体发行的最多证券数量(如果知道)或计算实体将要发行的证券数量的公式。

· 7.3.2实体发行证券的日期。这必须是:

a) 如果证券是由于要进行反向收购或对反向收购进行融资而发行的,不超过会议日期后的6个月;

b) 如果发行前需要法院批准重组资本,不迟于法院批准日期后的3个月;或者

c) 不得迟于会议日期后的三个月。

· 7.3.3 证券的发行价格必须是:

a) 固定价格 (fixed price); 或者

b) 最低价格 (minimum price)。最低价格可以是固定的,或者是该类别证券的成交量加权平均市场价格 (volume weighted average market price)的至少80%之规定百分比,根据该类别证券发行日期之前记录的有交易记录的最近5天之价格,或者如果有招股说明书(prospectus),产品披露声明(PDS)或要约信息声明(Offer information statement),在签署这些文件前的有交易记录的最近5天之价格。

· 7.3.4实体将向某些人士发行证券的人士姓名(如果知道)或者这些人士被公司识别或选择的基础。

· 7.3.5 证券的条款。

· 7.3.6募集资金的用途.

· 7.3.7 发行日期或发行将逐步进行的声明。


7.4说明了上市实体根据规则第7.1条下进行的未经批准而作出的证券发行,如果符合下列规定,则视为已按照规则第7.1条获得批准:

· 7.4.1该发行没有违反上市规则第7.1条。

· 7.4.2普通证券持有人之后进行了批准。

关于第7.1条和7.1A条规则的简单说明, 也可参照以下图表:

示例【 ASX Listing Rule 7.1A – User Guide】

一家符合条件的上市实体在召开年度股东大会 (AGM) 时有两亿股的上市普通证券。所有这些证券都已经发行了至少12个月的时间。它没有其它类型的上市证券。在年度股东大会上,其根据上市规则第7. 1A条通过决议案批准了额外证券的发行额度。在年度股东大会后,该实体有权发行的证券额度如下所示:

· 上市规则第7.1条规定下的3,000万股本证券 (equity securities)

· 上市规则第7.1A条规定下的2,000万股本证券(equity securities)

年度股东大会结束六个月后,该实体按现行市价的90%增发1,000万普通证券。该次增发可符合上市规则7.1A的规定,因为它符合上市规则7.1A.3中的对价折扣限制 (最高25% 折扣) ,且发行证券在同一个上市证券类别中。在这个增发完成之后,该实体还有以下发行额度:

· 上市规则第7.1条规定下的3,000万股本证券 (equity securities)

· 上市规则第7.1A条规定下的1,000万股本证券 (equity securities)

一个月后,该实体希望通过增发再按现行市价的80%增发2,000万普通证券,以及2,000万附送之期权。它可以同时使用两个规则下的余留额度:

· 根据上市规则第7.1A条,其剩余额度为1,000万 的普通证券,由于它们的发行价格符合上市规则7.1A.3中的对价折扣限制 (最高25% 折扣);

· 根据上市规则第7.1条下的3,000万股本证券的额度,以发行余下的1,000万普通证券, 和附加的2,000万期权。

在此次增发完成之后,如果没有事先获得其证券持有人的批准,该实体将不再有额度再发行任何股本证券。

信息来源:本报告的股票信息来源于澳大利亚股票交易所(ASX)及61澳股资讯平台官网(www.61financial.com.au)

免责声明:本文包含的内容属于事实信息,仅供一般信息用途,所提供的信息并不代表对金融产品的任何意见或建议。 这些信息不应被视为投资建议或用于投资决策。

原创声明:61Financial(www.61financial.com.au) 对本文保留全部著作权限,欢迎转载,但请标明来源(61Financial澳股资讯),违者必究。

17 次瀏覽

最新文章

查看全部

【澳幣投資-澳洲股票】澳洲股市周报 2019.11.18-2019.11.22

概览 本周报(截至2019年11月22日下午4点30分)主要侧重于澳交所上市实体股票价格波动、成交金额及公告等。包括标普/澳交所各个指数的周涨跌情况、200指数成份股日度成交金额六个月的走势、各行业和个股的周涨跌及成交情况、以及上市公司本周内的变更和重要公告。报告内容将按不同行业及仙股和非仙股分类进行阐述。 所有数据均根据61澳股资讯平台 (http://www.61financial.com.a

  • Facebook Social Icon
  • LinkedIn Social Icon

澳洲投资博客 - 澳洲股票投资必看的平台

 

61澳股资讯平台 

www.61financial.com.au

地址:Suite 19, 40-42 Montclair Ave, Glen Waverley, VIC 3150, Australia 

电话:+61 432 555 561 

邮箱:support@61financial.com.au

Blog: www.blog.61financial.com.au

© 2018 Created by www.61financial.com.au